真兰仪表: 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告-全球报道

           上海真兰仪表科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在创业板上市

(相关资料图)

                投资风险特别公告

         保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公

司行业分类指引》（2012 年修订），上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称

“真兰仪表”、“发行人”或“公司”）所属行业为“仪器仪表制造业”（行业分类

代码为 C40）。截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业

最近一个月平均静态市盈率为 35.51 倍。

  本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低

的归母净利润摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 2 月 3

日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 21.26%；低

于同行业可比公司二级市场平均静态市盈率 75.87 倍。

  发行人和华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构（主

承销商）”或“主承销商”）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因

素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，

避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  真兰仪表首次公开发行不超过 7,300.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简

称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市

委员会委员审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕2326 号）。

  经发行人和华福证券协商确定，本次发行股份数量为 7,300.00 万股，全部为

公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板

上市。

  发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定

的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高

于 32.00 元/股（不含 32.00 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 32.00 元

/股，且申购数量小于 410 万股（不含 410 万股）的配售对象全部剔除。以上过

程共剔除 146 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 121,130.00 万股，占本次初

步询价剔除无效报价后拟申购总量 12,101,620.00 万股的 1.0009%。剔除部分不得

参与网下及网上申购。

分后，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上

市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为

   投资者请按此价格在 2023 年 2 月 9 日（T 日）进行网上和网下申购，申购

时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2023 年 2 月 9 日

（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，

均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称

“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基

金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基

金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保

险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数和加权平均数的孰低值。

    本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐

机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。

初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 365.00 万股将回拨至网下发行。

下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会

公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

    本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实

施。初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台实施，网上发行通过深

交所交易系统进行。

    （1）32.29 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

算）；

   （2）27.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

算）；

   （3）43.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计

算）；

   （4）36.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计

算）。

的合理性：

   （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

                        （2012 年修订），发行人所

属行业为“C40 仪器仪表制造业”。截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），中证指数

有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率为 35.51 倍。

   截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司/公众公

司的估值水平如下：

                  T-4日           2021年           2021年           对应的         对应的

  代码   证券简称      股票收盘价          扣非前EPS          扣非后EPS          静态市盈率       静态市盈率-

                 （元/股）          （元/股）           （元/股）           -扣非前（倍） 扣非后（倍）

                     平均值                                            50.10       75.87

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日）

注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。

   本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低

   的归母净利润摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 2

月 3 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 21.26%；

低于同行业可比公司 2021 年平均扣非后静态市盈率 75.87 倍，存在未来发行人

股价下跌给投资者带来损失的风险。

   本次发行定价合理性说明：

   与可比公司相比，公司在技术路线与工艺、业务模式、核心技术、市场竞争

等方面具备一定的优势：

   在技术路线与工艺方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已

实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、

阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已

取得阶段性成果。

   在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，向产业链两端延伸，逐步形成

独立的模具开发加工能力，塑料件、金属件、智能模块等零部件生产制造能力，

以及软件开发能力；是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一

定市场规模，并拥有模具开发和主要零部件生产到整表组装一体化的全产业链的

燃气计量仪表供应商。

   在核心技术方面，公司拥有燃气表生产领域相关发明专利 20 项。在研发方

面，发行人紧跟行业新技术方向，重视新产品、新技术研发。

   在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行

业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团

供应商，是国内燃气表主要出口商之一。

   本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低

的摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均

静态市盈率，低于同行业可比公司二级市场平均静态市盈率，存在未来发行人

股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资

者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

   （2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的网下

投资者数量为 262 家，管理的配售对象个数为 5,251 个，有效拟申购数量总和为

的 1,434.77 倍。

   （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网

下投资者报价情况详见同日披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址

www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址

www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址

www.zqrb.cn）的《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

   （4）

     《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为

高于前述募集资金需求金额。发行人将按照监管部门的有关规定履行必要的程序

后将剩余募集资金用于公司主营业务。

   （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真

实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑

有效申购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、

募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超

过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后

公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均

数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价

方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

   （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可

能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机

构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

发行人募集资金总额为 195,640.00 万元，扣除发行费用 9,863.03 万元（不含增值

税），预计募集资金净额为 185,776.97 万元。本次发行存在因取得募集资金导致

净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财

务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

在深交所创业板上市之日起即可流通。

   网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的

即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交

所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股

票在深交所上市交易之日起开始计算。

  网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填

写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

股申购。

并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2023 年 2 月 13 日（T+2 日）

  认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳

认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形

的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共

用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请

按每只新股分别缴款。

  网上投资者申购新股中签后，应依据《上海真兰仪表科技股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保

资金账户在 2023 年 2 月 13 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分

视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项

划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发

行的原因和后续安排进行信息披露。

相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初

步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责

任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京

证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深

交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不

得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

  网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结

算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次

日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

购情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机

制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同

期存款利息返还给参与申购的投资者。

向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，

根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行

定价的合理性，理性做出投资决策。

承销商）将协商采取中止发行措施：

  （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额

申购的；

  （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的

  （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）第三十六

条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深

证上〔2021〕919 号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在

涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停

或中止发行，对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、

恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、

深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资

者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事

项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择

机重启发行。

披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，

网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址

www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特

别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险

因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、

经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的

投资风险应由投资者自行承担。

者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能

力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

                       发行人：上海真兰仪表科技股份有限公司

                    保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司

（此页无正文，为《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市投资风险特别公告》之盖章页）

                 发行人：上海真兰仪表科技股份有限公司

                             年   月   日

（此页无正文，为《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市投资风险特别公告》之盖章页）

              保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司

                            年   月   日

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