中新经纬12月6日电 6日早间，天津广宇发展(000537,股吧)股份有限公司(证券简称：广宇发展)公告，拟将原有房地产业务资产全部置出，置入新能源发电业务。
公告显示，本次交易的交易对方为鲁能集团有限公司(下称“鲁能集团”)和都城伟业集团有限公司(下称“都城伟业”)。置出资产涉及广宇发展旗下23家子公司，广宇发展持有其中22家100%股权，持有宜宾鲁能开发(集团)有限公司(下称“宜宾鲁能”)65%股权。
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部23家子公司股权，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源(集团)有限公司(下称“鲁能新能源”)100%股权。置出资产(23家子公司股权)合计交易对价为2490603.01万元，置入资产(鲁能新能源100%股权)交易对价为1170893.69万元。估值差额部分以现金方式补足。其中，广宇发展13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
广宇发展与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》，本次业绩承诺涉及的公司(即业绩承诺对象)包括陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司等27家下属公司。交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。
广宇发展表示，鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权，都城伟业持有鲁能新能源81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
根据《重组管理办法》的相关规定，广宇发展同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
广宇发展称，本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及广宇发展股份变动，交易前后公司股权结构不发生变化。本次交易完成后，公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益有所增加。
广宇发展表示，公司目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为公司的主要收入来源，公司的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房地产开发与销售业务。通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入新能源发电业务资产。公司的主要业务将变更为风能和太阳能(000591,股吧)的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
此外，广宇发展提示多项风险，包括本次重组被暂停、中止或取消的风险，业务整合风险，拟置入资产未能实现业绩承诺的风险，上网电价及补贴政策变动风险等。
财报显示，前三季度，广宇发展实现营收129.10亿元，同比下降6.03%；归属于上市公司股东的净利润-9.33亿元，同比下降148.86%。
二级市场方面，今日(6日)早盘，广宇发展一字涨停，报21.99元/股，目前总市值410亿元。(中新经纬APP)
